生产资料服务公司业务管理办法
国家物资局
生产资料服务公司业务管理办法
（一九八三年四月十二日国务院批准， 一九八三年五月二十六日国家物资局发布）
为了使全国物资部门的生产资料服务公司（以下简称生资公司）在国家计划和政策指导下，更好地开展生产资料信托服务业务，搞活物资流通，特制定本办法。
第一章 性质和任务
第一条 生资公司是各级物资部门设立的以承担综合性信托服务业务为基本任务的社会主义全民所有制的企业，是生产资料流通的重要渠道之一。
第二条 生资公司业务活动的宗旨，是为生产建设和人民生活服务。它的具体任务是：接受生产、建设、流通企业和其他用户的委托，通过开展信托业务和提供多种服务，组织社会资源，疏通购销渠道，扩大物资交流，促进生产建设的发展。
生资公司要与物资部门以及其他部门各专业经营单位密切配合 ， 发挥拾遗补缺的作用。
第二章 业务范围
第三条 生资公司办理以 “四代一调” 为主的信托服务业务，包括代购、代销、代加工、代托运、调剂串换，以及组织展销、租赁、包装提运、承包服务等。
第四条 生资公司经营工业品生产资料（包括既可用于生产消费又可用于生活消费的商品），不经营生活资料和农副产品生产资料。但当地政府规定和交办的任务不受此限。有关部门、企业委托代办生活资料和农副产品生产资料时，要经商业部门同意后才能接受委托，或与商业部门联合经营。
第五条 生资公司经营工业品生产资料的范围是国家规定允许进入市场流通的部分，包括：工业部门和生产企业有权自销的产品；物资、商业、外贸部门和其他部门非计划供应的物资；各部门各单位有权处理的超储积压物资；各地区、各部门、各单位之间有权支配的调剂串换或协作的物资；以及其他国家规定允许在市场自由购销的物资。
第六条 生资公司以办理信托服务业务为主，同时可在上述第五条规定的范围内经营一定的自营业务 （自营业务的比重由当地物资局审定）。 还可承担地方政府交办的其他任务。
第七条 生资公司主要为全民所有制和集体所有制的城乡企事业单位、国防、科研、文教卫生及机关团体等单位服务，也为个体生产者服务。
第八条 生资公司为全国城乡各行业服务，不受行政区划、行政层次、行业和企业隶属关系的限制。
第三章 服 务 方 法
第九条 生资公司的业务活动应立足本地，面向全国，主要是为本地区推销产品和采购需要的物资。
第十条 生资公司要在城市开办生产资料商场、门市部，组织物资交流。
第十一条 生资公司要上门服务，经常联系一批固定的服务对象，逐步把它们在市场推销、采购的业务，部分或大部分承担下来。
第十二条 各生资公司之间要在平等互利的基础上，建立业务联系制度，互通情报，互相支援，互相委托服务，逐步建成以函电信托为主的服务好、效率高、费用省的全国和区域性的生产资料服务网。
第十三条 生资公司在业务活动中，要广泛地同生产和经营单位组织各种形式的联合经营、联合服务。
第十四条 生资公司要经常搜集、积累资料，掌握供求情况，搞好市场预测，指导业务开展，并为有关方面提供商情。
第十五条 生资公司的业务活动实行合同制。办理信托业务，委托单位要具有详细要求的委托书（电报可作为正式委托凭证），或同委托单位签订合同。在紧急情况下，可以接受电话委托。
生资公司要严格信守委托书和合同。发生业务纠纷，双方协商解决不了时，上一级业务主管部门要商同有关部门进行调解。
第四章 价 格 和 收 费
第十六条 信托服务业务的物资成交价格 ， 由供货方按照国家物价管理的有关规定执行。生资公司也要注意把关。
第十七条 生资公司各项业务的收费标准，暂由各省、自治区、直辖市生资公司参照国家物资局、国家物价局提出的收费参考标准，结合当地具体情况，提出收费标准报同级物价主管部门核定，使各地的收费标准大体接近，便于相互间委托业务的开展。
生资公司之间办理的委托业务，只能向用户收取一次服务费。服务费由参与业务的各方根据情况协商分成。
生资公司自营业务，参照当地主管单位的出售价格和收费标准执行。
第五章 企 业 管 理
第十八条 生资公司实行党委领导下的经理负责制和党委领导下的职工代表大会制（职工大会制），要遵循党委集体领导、职工民主管理、经理行政指挥的原则，使企业领导制度逐步完善。
第十九条 生资公司实行经营责任制，把提高社会经济效益放在首位，责、权、利紧密结合，建立各项规章制度，层层落实各项经济责任，贯彻奖勤罚懒的原则，处理好国家、企业、职工、委托单位的关系。
第二十条 生资公司要树立为生产建设服务的经营思想， 认真解决委托单位小
、 少、难、急的需要，不断改善服务态度，提高服务质量，树立服务信誉。
第二十一条 生资公司要改进经营管理，提高经济效益，实行经济核算制，加强经济活动分析； 定期考核业务完成额、合同执行率、 差错事故率、费用水平等各项主要经济指标。
第二十二条 生资公司可以按照人民银行的规定，向委托单位预收采购贷款，但要加强管理，正当使用。
第二十三条 生资公司信托业务代垫贷款和自营业务需要的自有流动资金，报请当地物资局解决。
第二十四条 生资公司是微利服务企业，各地物资部门对它不规定指令性的业务指标。所发生的盈余（或亏损），应纳入当地财政预、决算。并按《国营企业利改税试行办法》中的有关规定办理。企业的留利水平，由当地物资局统筹安排，给予适当照顾。
第二十五条 生资公司的一切业务活动，都要严格遵守国家有关的政策法令。
第六章 机 构 设 置
第二十六条 生资公司由各地物资部门根据需要在城市和城镇建立。建立生资公司要报当地政府批准，并向当地工商行政管理部门登记注册。
第二十七条 生资公司是各地物资部门所属的企业单位 ， 在业务上接受上级公司的指导。省、自治区、直辖市生资公司（或相应的行政管理机构）对省、自治区、直辖市内生资公司的业务要加强指导 。国家物资局负责指导全国生资公司的工
作。
第七章 思想政治工作
第二十八条 生资公司要加强思想政治工作，教育职工坚持四项基本原则，树立全局观点、政策观点、生产观点和群众观点；热爱本职工作，文明服务；严守国家法纪，自觉维护国家和集体利益，抵制一切不正之风。
第八章 附则
第二十九条 各省、自治区、直辖市生资公司可根据本办法的规定，因地制宜地制订业务细则，报请当地物资局（厅）批准实施，并报国家物资局备案。
第三十条 本办法自发布之日起施行。一九六三年十二月三十一日国务院批转的《生产资料服务公司业务组织试行办法》同时废止。
中国民营企业赴美上市常见误区
林涛
尽管美国于2002年出台了萨班斯法案（Sarbanes-Oxley Act），尽管中国政府于2006年颁发了触动业内人士神经的“10号文”(又称“新红筹指引”)，尽管国内证券市场A股的估值居高不下, 近几年来中国民营企业掀起了新一轮赴美上市的浪潮，2010年中国企业在美国更以创记录的41个IPO（首次公开发行证券）吸引了华尔街乃至全球资本市场的眼球，纽约市民对于纽交所（NYSE）大楼上不时飘扬的五星红旗和大楼前一群群中国人合影欢呼的景象已是司空见惯。与此同时，近几个月来，关于在美上市中国背景企业卷入集体诉讼（Class Action Lawsuit）、财务丑闻的报导和评论也不绝于耳，例如：2010年10月底刚登陆纳斯达克的麦考林（MCOX）正遭遇美国特有的证券集体诉讼，大连绿诺(RINO)于2010年12月3日被美国证监会（SEC）以财务作假为名勒令退市。不少中国民营企业家乃至新闻媒体因此对以RTO（反向并购，又称“借壳上市”）方式赴美上市、乃至以IPO方式在纽交所或纳斯达克上市产生疑虑或提出质疑。
笔者根据所接触到的部分民营企业家的疑虑及其认识上的错误，试对中国民营企业赴美上市常见误区作如下解析，希望能对读者有所裨益。
误区一：SEC对中国背景拟上市企业的审核会很严格，以后可能很难在美国上市
解析：区别于国内A股的“核准制”，美国对拟上市企业的审核采取的是“登记制”，只要信息披露、财务报表符合美国标准，企业就可获得机会上市，上市的成功率是很高的。另外，以RTO方式上市的公众公司只需在收购完成之后向SEC报备相关变更事项即可。尽管SEC近期内可能对拟上市中国企业的审核予以更多关注, 但不可能触及“登记制”下形式审核的根本。
误区二：萨班斯法案关于内控的要求太严苛了，由此增加的风险和成本无法接受
解析：萨班斯法案的出台，是特定历史情境下的一个产物，从其诞生之日起就争议不断，SEC也一而再、再而三的推迟了各类型企业合规期限的要求。2010年9月15日，遵照美国“华尔街改革与消费者保护法案”第989G(a)条款的规定，SEC永久性豁免小规模企业（市值小于7500万美元的上市公司）遵循萨班斯法案404(b)条款（关于接受独立审计师内控审计）的要求；同时SEC正在研究是否减轻或免除加速申报人（市值介于7500万美元至2.5亿美元之间的上市公司）在遵循萨班斯法案404(b)条款方面的负担。对于大部分意欲赴美上市的中国民营企业而言，萨班斯法案和404条款并非想象中那么可怕。
误区三：美国资本市场歧视赴美上市中国企业，导致这么多集体诉讼
解析：证券集体诉讼制度在美国由来已久（法律依据主要是1933年证券法和1934年证券交易法），美国律师多、官司多也是不争的事实，事实上很多集体诉讼的挑头人都是专吃这碗饭的律师。据美国专业机构的统计数字，1996年到2008年期间，针对美国上市公司的集体诉讼年均数量为197起（其中2001年高达400多起），2009年的数字为220起，2010年近240起。根据笔者了解的情况，在众多赴美上市的中国概念股中，包括中国人寿、网易、新浪、江西赛维、UT斯达康、前程无忧、巨人、麦考林等在内的三十多家企业曾遭遇过集体诉讼（其中2010年为9起），但与在美上市的中国概念股（超过600家，含RTO上市）以及美国每年发生的集体诉讼总数相比较，比例并不算高，部分媒体关于赴美上市中国企业遭遇的集体诉讼的报道似有误导之嫌。
误区四：赴美借壳上市骗局多，而且融资和转板很难
解析：尽管中国企业以RTO方式在美国资本市场趟出了一条路（2008年以来，每年有超过100家中国企业在美国借壳上市），在中国本土，却有不少人给借壳上市蒙上一层神秘的面纱，有的甚至完全有悖于事实。中国民营企业家需要了解的是：微软、思科、英特尔、德州仪器、巴菲特的Berkshire Hathaway乃至NYSE本身都是通过RTO上市的。2005年前后，美国RTO的数量直线上升（2000年仅有46例，到2009年达到300例左右），美国一线投行在金融危机期间也纷纷加入了服务RTO企业的行列。关于在美RTO企业是否面临转板和融资难的问题，我们用事实来说话，以笔者所在的福建省为例，仅2009年一年就至少有: (a)金泰旅游及教广传媒(CNYD)从OTCBB转板到纳斯达克（08年在OTCBB挂牌前融资1400万美元）；(b) 日祥食品(CMFO)从OTCBB转板到AMEX（08年在OTCBB挂牌前融资2000万美元）; (c) 福建分众传媒(CCME) 以SPAC (“特殊目的并购公司”,或“现金壳公司”)方式在AMEX融资逾8000万美元；(d) 喜得龙(EDS)以SPAC方式在纳斯达克融资逾6800万美元。据笔者观察，近几年来赴美借壳上市企业中未融资的应在少数；而从OTCBB“毕业”转到NASDAQ、NYSE及AMEX的中国民营企业呈逐年增多之势。
误区五：美国、香港等主流资本市场监管太严，不如到非主流证券市场去上市
解析：近几年来笔者所在的福建省不乏这样的民营企业家：眼看国内上市排着长队且硬性、软性门槛多，香港联交所对大陆赴港上市企业的审核越来越严格，赴新加坡上市企业的估值越来越低，赴美上市又可能面临萨班斯法案和证券集体诉讼，干脆另辟蹊径到马来西亚、澳大利亚、韩国等非主流资本市场去上市。该等到非主流市场上市福建企业上市后的股价表现及成交量并不尽如人意，再融资能力也存在问题。笔者认为：在目前的国际资本市场大环境下，如拟上市中国民营企业选择境外上市，可优先考虑香港或美国资本市场，其他国家/地区资本市场要么流动性差强人意，要么定价过低，要么二次融资难；香港资本市场虽然监管相对严格，联交所的发行审核也开始排队，但香港资本市场对于大陆企业发行的H股和红筹股的估值相对其它境外资本市场来说还是偏高的；美国资本市场在包容性、流动性及再融资上的便利性等方面是其它资本市场无法企及的，其理应成为中国民营企业家境外上市的重要目的地，尤其是对于那些急需资金及融资平台、目前规模不太大但是潜力巨大、已有业务或计划在欧美市场开展业务的中国企业而言，到美国上市很可能是最佳方案。
误区六：美国资本市场的估值远低于大陆和香港，而且上市费用太高，因此不应赴美上市
解析：目前国内乃至香港上市企业的估值看起来似乎高于在美国上市的可比中国企业，但事实并非尽然：来自厦门的东南融通（LFT）近四个季度的EPS（每股盈利）为-0.43美元，但其股价仍在高位运行，市值达20亿美元左右；2010年12月上市的优酷(YOKU)近四个季度的EPS为-0.43美元，市值更高达36亿美元左右；2010年9月上市的乡村基(CCSC)自发行以来，动态市盈率(ttm)就未低过60倍。仅就估值而言，TMT及消费类等部分产业选择赴美上市是完全符合商业逻辑的（何况大陆中小板和创业板股票高估值的可持续性广受怀疑）。关于在美上市费用问题，诚然赴美IPO的费用相对是较高的（主要原因之一是美国券商收取的佣金比率较高），但凡事无绝对，还是引用部分福建企业数据来说明问题：2010年11月泉州希尼亚服装(XNY)在NYSE上市，融资8800万美元，上市费用（含佣金，下同）836万美元（费用占融资额比率9.5%）；2010年5月同样来自泉州地区的优兰发纸业(2268.HK)在香港联交所上市，融资额与希尼亚相近为6.45亿港币，上市费用6280万港币（费用占比9.7%）,并不比美国便宜；2010年6月福州三元达(002417)登陆深圳中小板，融资额6亿元人民币，上市费用也高达5377万人民币（费用占比9.0%），主要原因是支付给券商较多超募佣金（该等现象在国内创业板上市股票中非常普遍）。此外，赴美RTO的上市费用相对而言是很低的，除融资佣金外（如有），通常只需60万美元-90万美元。
（作者：汇珩资本 林涛）
[本人作者林涛系汇珩资本董事、天象律师事务所律师，联系方式 fatomlin@gmail.com；tom@titaners.com ]
2011年元月5日于厦门